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美团用了AB股,王兴也没有控制权,王慧文离职后更少了怎么办呢?

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美团的王兴发内部信说,联合创始人王慧文即将退出美团的具体管理事务,王慧文的退休会影响创始团队的控制权吗?

 

美团于20189 20 日在港交所上市,是继小米之后香港第二家实行AB股的上市公司。

美团虽然采用了AB股,但王兴+穆荣均+王慧文三位联合创始人并没有绝对控制权。

 

美团的股票分为A股和B股两种,A股有10倍投票权,B股有1倍投票权。

持有10倍投票权A股的是王兴、穆荣均、王慧文三位联合创始人,其他人则持有11票的B股。

上市时美团的股权结构如下:

王兴持有10.4%A股,拥有47.14%的投票权。

穆荣均持有2.3%A股,拥有10.43%的投票权。

王慧文持有0.7%A股,拥有3.17%的投票权。

 

腾讯持有约20%B股,拥有9%的投票权。

红杉持有10.4%B股,拥有4.71%的投票权。

其他投资人还包括:TBCoatue、高瓴资本、老虎基金、DST 毛里裘斯基金、今日资本、新加坡GICBooking Holdings……

美团控制权结构二维码.jpg


 

美团的公司章程规定,重大事项需要75%以上票数通过,普通事项需要50%以上票数通过。

王兴他们三位创始人的投票权加起来只有60%多,只能决定普通事项,并不能决定重大事项。现在王慧文将要离职,三位联合创始人的投票权就更少了。

 

美团为何没有像京东那样采用20倍投票权的AB股呢?

美团为何是重大事项需要75%以上票数通过呢?大师们不是说需要67%以上票数通过就可以吗?

王慧文离职后,王兴又怎么保住公司的控制权呢?

 

我们研究了多家香港和美国上市的公司,发现美国和香港的规则是不同的:

第一,特权股的投票权倍数不同

香港的特权股最高不能超过10倍投票权,王兴他们的持股比例不高,但最高也只采用10倍投票权的AB股了。

而美国没有这种的限制,所以京东可以用20倍投票权。

 

第二,重大事项需要多少票数通过

我们研究过的多家美国上市公司,都是规定特别决议需要2/3以上票数通过,就是传说的持股67%有绝对控制权。

我们也研究过多家港股上市公司,包括阿里、腾讯、美团、小米、海底捞、映客等公司,都规定特别决议需要75%以上票数通过,不是传说的67%

所以,如果有人说持股67%有绝对控制权,还要拿香港的上市公司来举例的话,你要不要重新考虑该不该相信他说的话哦,如果连基本的规则都不了解就随便说的话,他能帮你做好股权设计么?

各地的法律规定不同,适用的方法也会不同,境外企业的做法未必适合国内企业哦。

 

 

王慧文离职后,王兴的控制权会怎么办呢?

1.       王慧文离职后还可以是美团的股东,他的持股可以不受影响。

但是,按香港的规定,如果不担任公司的董事,持有10倍投票权的A股就会自动转换为1倍投票权的B股哦。

不过,王兴的邮件说了,王慧文退休后还会担任公司的董事,所以他还可以继续持有10倍投票权的A股,王兴他们三位联合创始人的投票权可以不受影响。

 

2.       美团的董事会

美团的董事会成员为8人,包括三位执行董事、两位非执行董事、三位独立非执行董事,上市时的董事会成员是:

王兴,联合创始人、执行董事兼董事长。

穆荣均,联合创始人、执行董事。

王慧文,联合创始人、执行董事。

刘炽平,非执行董事,腾讯方。

沈南鹏,非执行董事,红杉资本。

欧高敦,独立非执行董事。

冷雪松,独立非执行董事。

沈向洋,独立非执行董事。

 

虽然王兴等三位联合创始人占8名董事中的3名,不到一半,但三位都是执行董事,而且王兴作为董事长可投决**。

所以,美团的控制权并没有因为王慧文的离职而受影响,因为他还是担任公司董事。

 

 

美团虽然采用了AB股,但王兴对美团并没有绝对控制权,这或者也是阿里没有采用AB股的原因之一吧。

如果另外两位联合创始人和王兴的意见不同,则王兴一个人的投票权连50%都不到。

如果他们三人中的任何一个人减持股份,三人的投票权加起来也很容易就少于50%了。

而且,在比特大陆的文章中介绍过,香港是规定修改公司章程不能使用10倍投票权的。

美团虽然采用了AB股,但王兴的控制权挺不安全的,很容易被动摇哦。

所以,我们就设计了超级AB股的方法,不管你的持股是多少都能够有控制权。


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