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比特大陆的AB股设计,高科技企业的股权分配

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比特大陆是做挖矿机器的,比特大陆矿机占全球3/4的市场份额,与另两家中国企业嘉楠耘智、亿邦国际一起占全球市场份额的85.2%,这大概是中国在全球最占优势的行业了吧?

 

传言说,如果比特大陆成功上市,市值将达到500亿美元,比特大陆才成立5年呢。

相比而已,小米刚上市时的市值也才500多亿美元而已,后来还跌破了300亿美元。

 

好些投资人说,投资要选对赛道,**市场容量足够大的行业。

小米从事的手机行业,手机可以人手一部,可比特大陆从事的矿机呢?市场容量可以相差几个几何级别?

结果呢,在手机市场还算排得上名次的小米,也只是和比特大陆差不多而已?

矿机的市场容量虽小,可比特大陆一家可占3/4的市场份额哦。

所以,再细的市场、再小的行业都是有机会的吧?

 

 

一、矿机企业上市前景堪忧

比特大陆、嘉楠耘智、亿邦国际三家矿机企业,都在2018年向港交所提交了上市申请。

 

嘉楠耘智于20185月提交申请,至今已过了港交所要求的6个月有效期,香港上市无望,腾讯《潜望》报道说嘉楠耘智在商量转到美国上市。

 

亿邦国际于20186月提交上市申请,第一次申请虽已过期,但又于20181220日重新提交了上市申请,有效期延后6个月。

 

比特大陆于20189月提交的上市申请,有效时间尚有1个多月,但前景难料。

 

有知情人士说:

亿邦国际和比特大陆正在积极说服港交所,但难度颇大。

矿机行业波动性太大、风险极高,行业可持续性存疑,甚至可能在一两年时间里彻底消失。

港交所非常谨慎,不愿成为世界上第一个批准加密货币挖矿公司上市的证券交易所,更不想成为首家有相关股份结业的交易所。

 

也有人说,香港证券交易所正在利用加密货币市场下跌拖延时间,如果加密货币市场保持上涨,他们的上市申请则有可能获得通过

 

腾讯新闻报道说,在2019123日的达沃斯世界经济论坛上,从港交所总裁李小加话语中听出以下意思:

港交所的核心原则是上市适应性,三家加密货币矿机制造商均无法满足。

有人说:之前吸金的矿机企业,现在转型AI业务。之前通过A业务赚了几十亿美元,现在说转做B业务但还没有任何业绩,你确定未来的B业务还能赚这么多钱吗?


 

二、比特大陆的6个业务版块

比特大陆的主要业务包括矿机、矿场、矿池运营、自营扩矿,也有对外投资,新进入AI应用ASIC芯片领域。

 

2.1 销售矿机

矿机销售收入是比特大陆的第一大收入来源,2015年矿机销售收入为1亿美元,2016年为2亿美元,2017年大幅增长至23亿美元。

 

2015年矿机收入占比78.6%2016年占比77.3%2017年占比89.9%,到2018上半年占比达到94.3%,有逐年上升的趋势。

矿机收入的约48.2%来自国内,51.8%来自海外市场收入

 

关于矿机,比特大陆自己设计芯片,交给台积电加工,交第三方进行封测,再与其他部件一起组装成矿机销售。

 

20162018年从台积电购买的集成电路价值占总采购额的将近60%比特大陆与苹果、高通、博通等公司一起成为台积电的主要客户,是台积电中国第二大客户(第一是华为),可能跻身台积电全球第5大客户之列。


 

2.2 自营挖矿

自营挖矿的收入为比特大陆的第二大收入来源,有逐年下降趋势。

2015年占比20.3%2016年占比为19.3%2017年占比7.9%,到2018上半年下降为3.3%

 

2.3 矿池运营

矿池运营为比特大陆的第三大收入来源,2017年矿池运营收入的占比为1.3%

主要运营BTC.com和蚂蚁矿池两个矿池,一般最多取得经营矿池所产生的总挖矿奖励的5%

以算力计,两个矿池为世界第一大及第二大比特币矿池,截至2018831日,两个矿池合计贡献比特币网络总哈希率约37.1%

 

2.4 矿场服务

矿场服务为比特大陆的第四大收入来源,2017年矿场服务的收入占比为0.8%

截至2018630日,已在四川省、新疆、内蒙古开设11个矿场。

 

其他业务收入

除上述4个版块的收入外,2017年比特大陆的其他收入占比0.1%AI芯片 收入或投资收益未有体现。

 

2.5 对外投资

除了前面说的自营业务外,比特大陆也投资其他企业,目前已成立超过20人的投资团队,投资的范围包括:区块链金融、手机及计算机浏览器、AI加速器等行业。

 

2018年上半年,已进行超过30项的投资。但投资占比都不高,2018年投资的项目股权比例都低于5%

 

2.6 新进入AI芯片市场

在比特币一路冲高到 20000 美元大关的2017 11 月,比特大陆宣布调整战略方向:全力转向人工智能,淡化矿机公司的外界印象。

吴忌寒说,未来5AI相关收入将占比特大陆收入的40%以上。

 

201810月,比特大陆正式发布第二代云端AI芯片算丰BM1682以及终端AI协处理器BM1880,一同发布的还有算丰智能服务器SA3、嵌入式AI迷你机SE33D人脸识别智能终端以及基于BM1880的开发板、AI模块、算力棒等产品。

 

 

三、比特大陆的经营特点

3.1 比特大陆的研发

2018630日,比特大际研发团队有840名全职工程师,占员工总人数的32%

研发人员41%有博士或硕士学位,54%有学士学位,较多毕业于北京大学、清华大学、中国科学院等一流大学,并AMDIBM、百度、网易等其他顶级科技公司工作经验。

 

为激励研发人员的独创性和创新思维,公司根据研究成果提供各种奖励,股权激励等也优于其他部门。

2017年研发开支为7300万元,占销售收入的3%,其中薪酬福利为5200万美元,股权激励50万美元。

2018年上半年研发开支为8700万元,其中薪酬福利为2100万美元,股权激励3500万美元,研发投入成倍增长?

 

3.2 比特大陆的销售

比特大陆在销售及市场推广方面投入有限,主要倚靠「口口相传」方式进行品牌推广,且买矿机的客户大部分需要先付款后交货。

 

截至2018630日,销售及市场推广人员共 74人,客户服务团队209人,客服和销售占总人数的约10%

比特大陆2016年销售费用只有220万美元,同年收入为2.7亿美元,销售费用占比只有0.8%2017年销售费用为800万美元,同期收入为25.1亿美元,销售费用占比只有0.3%2018年上半年销售费用则增长为1240万美元。

 

在比特大陆做过销售的前员工说,比特大陆的管理水平很差,销售更差,销售人员只做客服,完全不懂销售管理。

因为之前比特大陆的矿机卖得很火,需要预计才能买到,不需要销售吧?

 

3.3 比特大陆的现金储备

虽然比特大陆2017年的利润超过9亿美元,至2018630日股东可分配的盈余为16亿美元,但实际现金净额仅为6亿美元,主要因为:

 

1)至20186月底,比特大陆持有加密货币的结余为8.87亿美元,占资产总值的28%

比特大陆虽不从事加密货币的交易,但从矿机销售、自营挖矿及矿池运营中接受用加密货币付款,2017年矿机总销售额的约27%是以加密货币支付,加密货币不变现则不会变为现金。

 

如以加密货币结算,则按加密货币在收款日的公允价值计入,于出售日确认损益,中间不按市场价调整,但在得知加密货币账面值可能无法收回时确认减值损失。

 

由于加密货币价格波动,2018630日止的6个月录得加密货币减值损失1亿美元。

2018年下半年加密货币价格下跌更严重,减值损失不是要成倍增加?

 

2)比特大陆有高达10多亿美元的存货。

2017年第四季度加密货币价格大幅上涨而预计2018年形势乐观,订做较多的矿机,拥有大量S9矿机库存。

2018年加密货币价格大幅下跌,矿机销售情况堪忧,售价也大幅下跌,至2018630日,因存货减值带来的损失高达近4亿美元。

 

四、比特大陆的高管团队

201310月,詹先生和吴忌寒于一起创办比特大陆,多年来两人任联席CEO,长期两个CEO的情况还挺少见的吧?

 

4.1 技术大脑詹克团

招股书说,詹克团39岁,20048月从中国科学院微电子研究所微电子与固体电子学专业的硕士毕业。

创办比特大陆之前在北京数字太和科技有限责任公司担任研发部总监及集成电路部经理,负责各种集成电路产品的设计及市场推广,还曾在清华大学信息技术研究院工作。

 

詹克团在集成电路行业有近15年管理和运营经验,设计并开发多种销量超过百万件的集成电路,拥有深厚的技术专长及对ASIC芯片开发的敏锐洞察力,领导芯片研发团队实现各项技术突破和尖端产品的更新换代。

 

作为联合创始人,任执行董事、联席董事会主席、联席首席执行官,负责公司整体策略规划及业务方针。

 

4.2 商业大脑吴忌寒

吴忌寒32岁,20097月获得北京大学金融学专业及心理学专业的学士学位。

创办比特大陆之前,在北京盛世宏明投资基金管理有限公司任投资经理。

 

吴忌寒在加密货币行业有多年的经验积累,对市场有着深刻了解,被公认是全球加密货币和区块链技术领域的领军人物,在2018年被《财富》杂志评为全球4040岁以下商界精英之一。

 

作为联合创始人,任执行董事、联席董事会主席、联席首席执行官,负责公司的整体策略规划及业务方针。

 

两位联合创始人的任职完全一样,招股书写两人负责的工作也完全一样,这挺少见的吧?

 

4.3 董事会和高管团队

比特大陆的董事会由七名董事组成,包括四名执行董事及三名独立非执行董事。

 

三位独立非执行董事:搜狐的王小川,前去哪儿网总裁孙含晖,北极光创投创始人邓锋。

 

四位执行董事为:詹克团、吴忌寒、葛越晟、刘路遥,都是中国籍。

葛越晟26岁,任执行董事兼高级投资总监,在201411月加入比特大陆之前已是创始股东之一。

刘路遥31岁,20187月加入比特大陆,任执行董事兼首席财务官。

 

其他高管包括,高级销售总监李盈斐,在公司成立时已加入。

高级研发总监范靖,20161月加入。

高级财务总监刘建春,20162月加入。

 

4.4 员工的好评与差评

有前员工在知乎上透露,比特大陆的待遇和工作氛围不错,虽然被裁员仍坚称比特大陆是一家好公司。

比如薪资、福利不错,工作时间自由,给员工购买补充商业医疗保险和意外险等。

裁员时连试用期员工都有补偿,补偿标准N+1薪资+2期权(如上市)或N+2薪资或更多,承诺社保交到201912月,有前员工透露拿到期权后离职。

 

有前员工说公司管理混乱,三天一小改,五天一大改。

公司在2018年初大招人,挺多没干实事的人混着高薪资,2018年底又大裁员。

 

招股书说的薪酬水平:

2016年执行董事薪酬:詹克团4.5万美元、吴忌寒77万美元、葛越晟2.6万美元。这么少钱,似乎只拿了工资很少奖金?

除了三位董事外,2016年有3名非董事薪酬在1100-1200港元,比董事高这么多,是因为他们做出了业绩拿到高奖金么?

 

2017年执行董事薪酬:詹克团2200万美元、吴忌寒2000万美元、葛越晟4.6万美元。

两位大佬的工资只是零头,而大数部分都是奖金,可见他们拿的报酬是与业绩挂钩的吧?

 

2018年上半年,有4名非董事薪酬在2150-2800万港元之间,有1人超过5000万港元。

 

如此巨额的薪酬差距应该是与业绩挂钩的吧?可见比特大陆的薪酬机制还是很有激励性的?并不是管理很差呀?

 

作为一家高科技企业,信息安全人员18人、法律部居然有16人,怎么看都不象是管理很差的公司呢?如果管理很差的话应该连法律部都没有吧?

 

4.5 空降新任CEO王海超

知乎多位前员工评价比特大陆管理薄弱,说两位大佬不懂管理,不知真实情况如何。

 

2019114日南华早报报道,由产品工程总监王海超接任比特大陆CEO,结束多年来由两位创始人任联合CEO的状态。

王海超毕业于清华大学,在加入比特大陆之前在半导体设计公司工作。

换了CEO后,比特大陆的管理会发生质的改变么?

 

竹子想:牛市拼眼光和胆识,熊市拼管理水平。

比如曾经高利润行业的房地产,管理水平是比较低的,因为不需要管理就能赚大钱;而制造业大部分管理水平都远高于房地产业,因为制造业利润水平普遍较低,需要通过管理出效益。

在比特币熊市之时,比特大陆正好趁机把基础打牢?

 

4.6 利用熊市积蓄力量

上次加密货币熊市在2014年,比特大陆矿机的销量大幅下降差点破产。

在危难之际,詹克团坚持研发出了第五代矿机Antminer S52015年年中,比特币的价格上涨,矿工们把S5作为他们的首选,比特大陆也就此起死回生。

随着技术的进步,比特大陆挖掘的加密货币已经拓展到了以太坊,达世币等,成为毫无争议的矿霸和行业寡头。

 

2018年下半年,加密货币的市价再次发生大幅波动,比特大陆也面临风险。

财经杂志的文章,有比特大陆的前员工说:熊市对比特大陆甚至是机会,它宁可不赚钱,要花钱把别的对手都打掉。

 

五、比特大陆的三轮融资

2017年比特币大涨,比特大陆的年收入达到25.1亿美元,利润也有9.5亿美元。

在如此赚钱之际,比特大陆却在20178月进行第一轮融资,融资金额只有5000万美元,融资金额只是比特大陆收入的零头,而投资人包括红杉资本、创新工场等。

融资0.5亿这么点零钱,不会是因为缺钱吧?是希望上市?需要投资人的背书?

 

比特大陆在20186月进行第二轮融资2.68亿美元,同时创始股东套现2500万美元,涉及金额共为2.93亿美元。

 

20188月进行第三轮融资4.42亿美元,有人计算估值超过140亿美元?计算太麻烦,我们就不算了。

 

第二三轮融资时间只相隔2个月,且离提交招股书的20189月只隔一个月。

而参与的投资人数量超过30名,但加起来只占10%的股份,这样的融资不象是为了钱,是为上市?或为估值?或其他?

 

比特大陆于2018820日与投资者订立股东协议,投资者获授优先购买权、跟售权、优先赎回权及知情权等特权,这些特权在公司上市、且市值达到某个金额时终止,如公司已上市但不满足市值要求,则经多数投资人和联合创始人同意后也可终止投资人特权。

如投资人投资5年后,公司仍未上市且符合上述条件,投资人可要求公司回股股份。

 

与很多公司相比,比特大陆的投资人特权算是很温和的,不算苛刻;同样的投资人,在投资其他企业的条件苛刻多了。

也许是因为比特大陆并不缺钱,有比较大的余地挑选投资人,有较强的谈判筹码吧?

 

六、比特大陆的股权分配

6.1 联合创始人的股权分配

传言说,2013年吴忌寒通过比特币完成了原始资本的积累。

而詹克团正在运营天津迪未数视科技有限公司的机顶盒业务。

 

詹克团是芯片设计的高手,吴忌寒是最早进入比特币社区的人,吴忌寒打算投资做矿机,给詹克团的合作条件是:詹克团不拿工资,如能在最短时间内开发出可以高效运行比特币加密算法的ASIC芯片,则整个技术团队可以拿到60%的股份。

 

确定合作后,詹克团带领团队用了半年时间研发了55nm比特币挖矿芯片BM1380,以及基于BM1380芯片的蚂蚁矿机S1的第一代蚂蚁矿机,并出乎意料地大受欢迎。

后来技术不断推进,比特大陆也随之成为占据全球3/4市场份额的矿霸。

 

我们查到的资料是:

北京比特大陆科技有限公司是2013年詹克团与其他人出资注册的公司。

同期吴忌寒在开曼群岛注册作为上市主体的公司,这么早就在开曼群岛注册公司,一开始就奔上市目的去的么?

 

20156月,在北京比特大陆科技有限公司中,詹克团持股61%,吴忌寒持股22.9%,另有赵肇丰、葛越晟、胡一说三位股东,三位在2013年公司成立时已是登记在册的股东。

 

201610月,股权结构变为詹克团50.29%、吴忌寒28.28%、赵肇丰8.75%、葛越晟5.83%、胡一说5.83%、宋文宝1.01%,这一股权比例持续到20178月融资时也没发生变化。

 

20189月申请上市的股权比例变成:詹克团36%、吴忌寒20.25%,也许是在第二轮融资和股东套现时,两人没有按同比例减持,所以相对股权比例发生了变化?

比特大陆.开曼公司有.jpg


 

有人说,忌寒以慷慨开明的态度赢得他人的诚服。

彼时吴忌寒需要詹克团,如果没有詹克团比特大陆可能不会有今天,而詹克团如果没有这个的吴忌寒也会有下一个吴忌寒,商业大脑与技术大脑结合的成就今天的比特大陆。

 

竹子想,其实很难说,就如先有鸡还是先有蛋的问题,谁知道呢?

利益如何分配并无绝对标准,重要的是让相关人员觉得值得就可以了。

 

6.2 合伙人的股权激励

20189月,碳链价值披露了对深圳比特微电子科技有限公司创始人杨作兴的采访:

 

杨作兴从20153月开始给比特大陆兼职设计芯片,比特大陆的S7S9芯片都是他设计的。

比特大陆20166月推出用杨作兴设计的S9芯片的矿机,这款矿机卖了2年多,这2年也是加密货币行情最好的2年,比特大陆最赚钱的2年,直到201811月比特大陆才推出新产品。

在比特大陆2018年上半年的收入里,矿机销售占到营收的94.5%,而S9型矿机又占比达到67%之多。

这么算,杨作兴设计的S9芯片帮比特大陆赚了大钱?

 

杨作兴说,2015年初给比特大陆设芯片时币价跌得很惨,想要离开这行业,就没想过要股份。

2015年底做出S9芯片后,比特币的价格又涨回来了,就想正式加入比特大陆,才开始谈股份。

201512月到20165月一共谈了6个月,詹克团只愿意给0.5%的股份,而且是按照100亿美元的估值来计算的;虽吴忌寒愿意给2%的股份,但詹克团不同意。

杨作兴说,2015年初给比特大陆做设计时,比特大陆的估值才几个亿,到了年末估值就变成100亿美元,觉得估值太高,而且给的股份太少了,就没接受。

 

离开比特大陆后,杨作兴于20167月创办了深圳比特微电子科技有限公司,研发M10芯片,生产神马矿机。

现在比特微的神马矿机的M10和之前比特大陆的S9用的是同样的工艺,但因后来做了改进,所以M10性能要比S9提高一倍,也超过了嘉楠耘智新发布的7 nm矿机,现在矿机性能应该是比特微和芯动科技的产品更优,三大厂商反而落在后面了?

 

产品的性能是设计+材料的性能综合的结果,就是说杨作兴产品虽然用了旧一代的材料,但通过设计提升性能后,比别人用下两代材料做的产品性能更化?

 

杨作兴20167月于创办的比特微,天使轮融了500万元(相当于投后估值5000万或8000多万元?),是香港上市公司国微技术董事长黄学良投资的。

比特微2017年收入4.3多亿元,净利润0.7亿元,2017年已是台积电大陆地区的第五大客户。

2018年上半年销售额13亿元,净利润3.3亿元。

20189月已经融了1个多亿元,公司有50多人,研发人员接近20人,计划在2019年上市。

 

而比特大陆在20189月发布了第一代7nm ASIC芯片,正在开发下一代7nm ASIC芯片。

如果回到过去,比特大陆愿意给杨作兴2%的股份吗?如果这么做了,矿机世界又会有什么不同呢?

时间是无法倒流,给多少股份也很难有绝对的标准,主要是符合相关方的价值判断,干活才能心甘情愿吧?

 

6.3 员工的股权激励

比特大陆在20189月申请上市时,预留了18.47%的股份作为员工的股权激励,这比例比很多科技公司都高哦,这是杨作兴事件后的改变么?

 

知乎上被裁员的前员工说,裁员的补偿可以选择期权。

 

而股权激励的意义是:

1)用股权替代眼前的钱作为给员工的回报。

2)如果公司未来发展得好,则员工拿股权的收益会大大高于现在拿钱的收益。

3)员工拿股权后,为了未来可以拿到更高的回报,会努力工作帮助公司发展得更好。

4)公司发展好了,员工回报就更高了,这是双赢。

 

如果员工离职的时候用期权作为补偿,员工离开后并没与公司并肩作战,期权没有起到激励员工努力工作的作用,只是暂时代替现金补偿的作用而已,可此时比特大陆又不差支付补偿的钱,不需要用期权替代钱呀,所以竹子不建议这么做。

 

华为为了避免前期获得太多股权的员工获得高回报后怠工,后期改用奖励期权作为激励,拿到奖励期权的人在只在5年内享有收益,5年后需要继续奋斗再继续获得,就是不希望员工拿睡后收益享清福。

 

七、比特大陆的AB

7.1 融资前实行AB

比特大陆在2016年已开始实行AB股,每股A类股份享有1票投票权,每股B类股份享有10票投票权(保留事项除外),A类股份和B类股份在所有其他方面享有同等权益。

詹克团和吴忌寒两位联合创始人拥有110票的B股,其他人拥有A股。

 

在香港上市的小米和美团都是A股有110票的投票权,而比特大陆与在美国上市的公司一样,是B股有110票的投票权,也许是因比特大陆设计AB股时是打算去美国上市的?后来正好遇到香港允许AB股上市了?

 

保留事项包括:

1)修改公司章程或改变股票类别和权利。

2)委任、选举或罢免独立非执行董事。

3)选聘或撤换审计机构。

4)公司主动清算或解散。

 

20161026日的股权比例为:

詹克团持股50.29%,吴忌寒持股28.28%,赵肇丰持股8.75%,葛越晟持股5.83%,胡一说持股5.83%,宋文宝持股1.01%

招股书说,六人都是创始股东,但在国内注册的北京比特大陆科技有限公司,宋文宝并都不是股东。

 

7.2 融资后维持AB

在实行AB股后,比特大陆于20178月进行第一轮融资5000万美元,于提交上市申请前的20186月和8月再进行两轮融资共7亿美元,投资人持有的是A系列优先股和B 系列优先股,之前的AB股不变。

 

在提交招股书时,公司股份分为四类,即A类普通股、B类普通股、A系列优先股及B系列优先股,投资人持有的优先股将于上市后自动转换为A类普通股。

本以为比特大陆是继小米和美团之后港交所第三家实行AB股的公司,但现在能否上市存在不确定性,是否完全变为AB股也不确定。

 

在国内A股的极少数公司可发行投票权被限制的优先股,优先股只对极少数事项有投票权,对大部分事项都无投票权。

而比特大陆准备上市的主体在开曼群岛注册,不适用国内法律,不清楚他们的优先权有何种投票权,以往其他公司的优先股好象都有正常的投票权。

 

如果投资人持有的优先股有11票的投票权,因詹克团持股36%、吴忌寒持股20.25%,则两人加起来共有92.78%的投票权。

 

7.3 关于AB

在竹子研究过的多家AB股公司中,小米、美团、拼多多、京东、搜狗、蔚来汽车(ABC股)都是在美国或香港上市后实行AB股的,在上市前并没实施AB股。

这些公司都接受了知名投资人的投资,如果上市前实行AB股,意味着给创始人超级特权,投资人的权利会被大大削弱,投资人是不会同意的吧?所以这些公司并未能在上市前实施AB股。

上市后投资人可以随便套现,他们也就不在乎创始人拥有超级特权,所以就同意实施AB股了吧?

 

唯品会在上市时没实行AB股,而是在上市2年半后改为AB股,个中缘由可看竹子之前写过的文章哦。

 

而贾跃亭创立的FF,则是在恒大投资时开始实施AB股,详见竹子之前写的文章。

 

目前国内A股上市公司是不可以实行AB股的,也许未来科创版可以吧。

国内未上市的有限责任公司则可以实行AB股,但要其他股东同意哦。

 

 

为什么比特大陆没上市也能实行AB股?

因为比特大陆实行AB股时还没开始融资,没有投资人的阻拦。而实行AB股时詹克团和吴忌寒两人加起来持股接近80%,其他小股东无力阻拦吧?

 

比特大陆后来融资时,投资人为何会接受比特大陆的AB股?

因为比特大陆融资时根本不缺钱,投资人能抢进来就不错了吧?哪还有谈撤销AB股的筹码呢?

 

如果你的公司在融资前已实行AB股,在融资时会不会被投资人要求改回去?

看你遇到什么样的投资人、你的谈判能力、股权设计水平以及掌握的筹码多少咯,除了AB股外,也还有其他方法可以掌握控制权哦。

 

 

八、VIE架构与香港上市

8.1 国内公司在香港上市较常见的两种类型

 

一种:实体公司在国内从事的行业属于限制外资进入的行业,融了美元基金或外资入股,只能搭建VIE架构以规避外资无法进入的规定,这种企业去香港上市无需做特别改变,也不用中国证监会批准,比如小米、美团等。

 

二种:实体企业在国内从事的行业不属于限制外资进入行业,融美元基金或接受外商投资无需搭建VIE架构,但如果实际控制人是大陆居民则需要证监会批准。

一些企业为了规避证监会批准,让实际控制人在香港申请上市前移民到其他国家。

 

比如俏江南创始人为香港上市紧急移民小国

 

比如周黑鸭创始人让老婆移民后,将全部股份都由老婆名下。

 

比如海底捞创始人上市前已移民新加坡。

 

8.2 相关规定

商务部等六部委200688日联合发布并由商务部于2009622日修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》,在下列情况外国投资者须取得必要批文:

1)收购境内企业的股权,使该境内企业转变为外商投资企业。

2)认购境内企业增资,使该境内企业转变为外商投资企业。

3)设立外商投资企业,并通过该企业购买境内企业资产及运营该等资产。

4)购买境内企业资产,并以该等资产投资设立外商投资企业。

 

并规定,中国公司或自然人为实现上市而直接或间接控制的境外特殊公司或特殊目的公司,须在该特殊目的公司的证券于境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准,尤其是在特殊目的公司收购中国公司的股份或股权以换取境外公司股份的情况下。

 

8.3 比特大陆的操作

比特大陆从事的高科技行业,属于鼓励外商投资,不限制外资进入,融外资也无需搭建VIE架构,而比特大际的创始人现在还是中国国籍。

 

比特大陆的境内公司“北京比特大陆科技有限公司”,20169月前为纯内资企业,全部股东就是创始股东成员。

 

20169月,北京比特大陆公司增加了一个外籍自然人股东,公司就从内资企业变成了中外合资企业。

 

201611月,作为上市主体的比特大陆境外公司收购北京比特大陆公司,北京比特大陆公司从中外合资企业变成外商独资企业。

 

比特大陆的法律顾问说,因为比特大陆境外公司在20161128日收购比特大陆境内公司时,境内公司已是中外合资企业而不是内资企业,所以在香港上市不用证监会批准。

 

就是说,20169月,北京比特大陆公司增加一外籍自然人股东后,公司从内资企业变成了中外合资企业,成为关键的一步?

                                                                                                                     

真是这样理解吗?等比特大陆成功上市来检验吧。

如果可以这样,以前去香港上市的公司想不到这招么?

或者,现在证监会放松了也是有可能的,毕竟现在对外资限制越来越放松了,而且香港上市程序上不需要经过中国证监会,想管也未必管得了吧?


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